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海通证券股份有限公司关于

广州安凯微电子股份有限公司使用募集资金置换预先投入

募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为广州安凯微电子股份有限公司（以下简称“安凯微”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经上海证券交易所科创板上市委2023年第7次审议会议审议通过和中国证券监督管理委员会《关于同意广州安凯微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1000号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股9,800.00万股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币10.68元，募集资金总额为人民币104,664.00万元，扣除不含税发行费用后实际募集资金净额为人民币92,495.90万元。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年6月19日出具了《验资报告》（华兴验字[2023]20000280546号），验证募集资金已全部到位。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专用账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

按照公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》和公司首次公开发行股票实际募集资金净额，结合募投项目实施的实际情况，公司于2023年过了《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司对募投项目使用募集资金的投资金额进行调整，调整后的募集资金使用计划如下：

单位：万元

（一）以自筹资金预先投入募投项目情况及置换安排

本次募集资金到位前，公司根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入。截至目前，公司已使用自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为人民币5,379.78万元，本次拟置换金额为人民币5,379.78万元，具体情况如下：

单位：万元

公司本次募集资金发行费用合计人民币12,168.10万元（不含增值税），截至目前，公司已使用自筹资金支付的发行费用为人民币414.15万元，本次拟使用募集资金置换募集资金到位前已用自筹资金支付的发行费用为人民币414.15万元。

具体情况如下：

单位：万元

（三）募集资金置换总额

本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币5,379.78万元，置换已支付的发行费用的自筹资金人民币414.15万元（不含税），合计置换募集资金人民币5,793.93万元。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述预先已投入资金情况进行了专项鉴证，并出具了《关于广州安凯微电子股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（华兴专字[2023]20000280555号）。

四、履行的审议程序及专项意见

（一）董事会及监事会审议情况

2023年7月5日，公司召开第一届董事会第十五次会议及第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币5,379.78万元及已支付发行费用的自筹资金人民币414.15万元，合计置换募集资金人民币5,793.93万元。募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。公司本次拟用募集资金置换预先投入的自筹资金事项履行了必要的审议程序，符合相关监管要求。

（二）独立董事意见

独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，且履行了必要的程序。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定。本次募集资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途以及损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

综上，独立董事同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项。

（三）监事会意见

监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，本次募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

综上，监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项。

（四）会计师事务所鉴证意见

华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广州安凯微电子股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（华兴专字[2023]20000280555号）认为：广州安凯微电子股份有限公司管理层编制的专项说明符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关法律法规的规定，在所有重大方面如实反映了公司截至2023年6月19 日止自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

五、保荐机构意见

保荐机构认为：公司本次置换自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用事项已经第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过、独立董事发表了明确同意的独立意见，并由华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，符合相关的法律法规和规范性文件的规定并履行了必要的审议程序，本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定。

综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。

（以下无正文）